惠理金融法律事務所/林佳儒律師
近日因中信金與台新金皆有意爭「娶」新光金，引起市場極大關注，尤其新光金之股價，更從8月初之每股10元左右，暴漲至8月28日之每股13元，顯見新光金股東對此搶親案之熱烈期待。
比較兩家金控之搶親條件，台新金係採合意併購，台新金與新光金已於8月22日董事會通過合併案，以台新金0.6022股普通股換發新光金普通股1股，若以董事會前一交易日即8月21日之股價換算，約係以每股11.32元收購新光金；中信金係採公開收購，並以換股加現金進行，若以8月23日股價換算，約係以每股14.55元收購新光金。
對此雙龍搶親之局面，台新金總經理雖於8月27日對外喊話，應以合意併購為優先，但此顯然與金管會之態度不同，金管會銀行局副局長於27日記者會已表示，不論合意或非合意，都有法源依據，並無所謂合意併購優先，重點是何者對社會大眾、股東權益及員工等較為有利。
若以金管會此標準切入，可以發現，中信金之公開收購較符股東民主精神。蓋中信金是直接訴諸新光金之廣大股東，且收購價格每股收購對價約為1股新光金普通股換發中信金普通股0.3132股及現金約新台幣4.09元，以取得新光金10%至51%股權為目標，不僅併購價格明顯優於台新金與新光金雙方董事會所通過之換股比例，且中信金是公開且直接對新光金之每位股東提出公開收購要約，是否應賣全由股東自主決定。
相較之下，台新金雖係採合意併購，但董事會通過後，股東會只要多數決即可通過，不贊成之小股東難以抵擋。且如仔細觀察新光金通過此合併案之董事會組成及投票結果，即可發現其通過此合併案之決策，似缺乏正當性及合理性。首先，從現在新光金董事持有新光金之股權總數僅有635,023,380股，大約僅佔4.03%，持股比例甚低，顯然是一個藉由徵求委託書組成之「委託書董事會」，該董事會是否真能代表全體股東意志，恐有疑問。
再者，新光金決議該合併案時，雖有11席董事同意，但該11位董事所代表之持股比例，更僅占新光金之股權總數0.48%，持股3.52%之最大股東新光三越百貨之代表人董事賴惠敏反而表示棄權，並未投下同意票，更凸顯出新光金董事會貿然通過與台新金之合併案，係極少數股權之決定，缺乏正當性。此外，此名為合意併購之新新併，實質上係以徵求委託書方式進行惡意併購，且併購價格遠低於中信金之公開收購價格甚多，由持股占比0.48%之董事會決定以此不合理之價格將新光金嫁人，顯然損及新光金廣大股東利益。
再由金管會所提到之員工權益觀察，依中信金過去之經營能力，及中信金併購其他金融機構之成效來看，在表現優異經營團隊之通力合作及領導下，不僅為股東創造更高之公司價值，且公司員工亦在優良企業文化下，得以發揮長才，取得具有經濟實質之成就感及幸福感，以此過去經驗展望未來，可以期待中信金在順利完成併購新光金後，對於新光金之健全經營、財務業務、經營規劃、未來經營團隊及員工權益保障，均有較為正面效益。
反觀，新光金董座吳東亮配偶彭雪芬為董事長之新勝公司，早以百分之百持股子公司新柏公司，藉公司法第27條安排四位代表人當選新光金董事，然自其入主新光金董事會以來，新光金旗下之新光人壽雖有資本適足率太低之問題而亟待增資，然渠等卻未積極辦理新光金增資事宜，顯未將新光金之經營健全等納為優先考量。
從而，中信金依證券交易法第43條之1，善意提出較高之公開收購價格，不但是給新光金全體股東一個更佳之選擇、保障新光金全體股東權益，且由過去中信金之併購成效，由中信金併購新光金，對員工權益或整併後之公司未來整體發展，亦較為正向。
金管會在審酌是否准予中信金之公開收購及新新併之合併案時，應確實將其所提及之股東保障、員工權益等納入評估。倘金管會核准台新金與新光金之合併案，不僅等同實質鼓勵以徵求委託書之方式進行惡意併購，且因併購價格低於中信金之公開收購價格甚多，必定損及新光金廣大股東利益，以近日新光金之股價已來到每股13元，而高於台新金所開出之約每股11.32元，倘准予台新併新光，恐引起新光廣大股東抗議，甚而可能引發政治風暴。
